Wyjście wspólnika mniejszościowego ze spółki z o.o. – co się zmienia?

Wspólnik mniejszościowy sp. z o.o. nie może aktualnie samodzielnie opuścić spółki. To ma się zmienić.

Wspólnik mniejszościowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, w zdecydowanej większości przypadków, jest w wyjątkowo słabej pozycji: nie ma wpływu na zarząd, nie decyduje o dywidendzie, a sprzedaż udziałów bywa blokowana brakiem zgody spółki lub zarządu. W skrajnym przypadku staje się „więźniem" spółki – nie może wyjść, nawet gdy większościowi wspólnicy rażąco naruszają jego prawa.

Do tej pory Kodeks spółek handlowych nie przewidywał żadnego mechanizmu, który pozwalałby wspólnikowi samodzielnie zainicjować swoje wyjście ze spółki. Funkcjonująca instytucja wyłączenia z art. 266 KSH działa inaczej – to pozostali wspólnicy zwracają się do Sądu w celu wyłączenia niewygodnego udziałowca, nie jest to jego dobrowolna decyzja.

Aktualny projekt Komisji Kodyfikacyjnej

Komisja Kodyfikacyjna Prawa Cywilnego przy Ministrze Sprawiedliwości zaproponowała gruntowne reformy. Należy zwrócić uwagę na dwa kluczowe elementy dotyczące wyjścia wspólnika:

1. Nowe prawo holdingowe – model opt-out zamiast opt-in. Przepisy o grupach spółek mają obowiązywać automatycznie wszędzie tam, gdzie spełniona jest definicja grupy – bez potrzeby rejestracji. Sell-out i dodatkowe instrumenty ochrony (m.in. roszczenie o wyrównanie strat, specjalny audyt) staną się realne, a nie tylko teoretyczne.

2. Powództwo o ustąpienie ze spółki z o.o. To nowość bez precedensu w polskim prawie spółek. Projekt wprowadza możliwość, by pokrzywdzony wspólnik sp. z o.o. samodzielnie wniósł do sądu pozew o przymusowy wykup jego udziałów. Warunek: wykazanie rażącego pokrzywdzenia przez wspólników większościowych lub spółkę. Sąd ustali godziwą wartość wykupu.

Kiedy można spodziewać się zmian? Stan prac legislacyjnych

Projekt opuścił etap komisji eksperckiej i czeka na formalny wpis do rządowego procesu legislacyjnego (RCL). Perspektywicznie – sama możliwość wytoczenia powództwa może działać prewencyjnie: wspólnicy większościowi będą musieli liczyć się z realnym ryzykiem przymusowego wykupu po godziwej cenie.

W ramach porównania warto zwrócić uwagę na „opcję wyjścia" z jakiej już mogą skorzystać akcjonariusze prostej spółki akcyjnej, tj. instytucję ustąpienia akcjonariusza. Na żądanie akcjonariusza prostej spółki akcyjnej sąd może orzec jego ustąpienie ze spółki, jeżeli zachodzi ważna przyczyna uzasadniona stosunkami między akcjonariuszami lub między spółką a akcjonariuszem ustępującym, skutkująca rażącym pokrzywdzeniem akcjonariusza ustępującego (art. 300⁵⁰ § 1 KSH). Postulaty wprowadzenia podobnego wariantu w odniesieniu do mniejszościowych wspólników spółek z o.o. zasługują na uwzględnienie przez ustawodawcę.

Beneficjenci nowych rozwiązań

Niezależnie od ostatecznej formy przyszłych rozwiązań, mniejszościowi wspólnicy sp. z o.o. już teraz mogą zastanowić się nad swoją sytuacją w spółce i ocenić czy ewentualnie uchwalone przepisy nie dałyby im możliwości na legalne opuszczenie spółek. W szczególności dotyczy to spółek, w których występują stałe konflikty pomiędzy wspólnikami, np. na tle dostępu do informacji bądź podejmowania decyzji operacyjnych.

Pytania? Zapraszam do kontaktu.

Jan Matusiak

Radca prawny