Pierwsze interpretacje Głównego Inspektora Pracy. Co może przesądzić o uznaniu współpracy B2B za stosunek pracy?

GIP wydał pierwsze interpretacje indywidualne w sprawie B2B. Sprawdź które modele przeszły weryfikację i co faktycznie przesądza o stosunku pracy.

Reforma Państwowej Inspekcji Pracy obowiązuje od 8 lipca 2026 r. Przez pierwsze tygodnie dyskusja opierała się na przewidywaniach, ponieważ nikt nie wiedział, jak organ będzie stosował nowe kompetencje. To się właśnie zmieniło. Główny Inspektor Pracy zaczął wydawać interpretacje indywidualne, a ich anonimizowane wersje trafiają do Biuletynu Informacji Publicznej. Po raz pierwszy zamiast domysłów mamy stanowiska organu, który dysponuje realnym narzędziem przekwalifikowania umowy.

W jaki sposób dochodzi do oceny współpracy?

Podstawą jest art. 14b ustawy o Państwowej Inspekcji Pracy. Na wniosek podmiotu zatrudniającego Główny Inspektor Pracy (GIP) rozstrzyga, czy przedstawiony we wniosku stosunek prawny stanowi stosunek pracy w rozumieniu art. 22 § 1 Kodeksu pracy. Wniosek może dotyczyć zarówno współpracy już trwającej, jak i modelu dopiero planowanego (stan przyszły). Opłata wynosi 40 zł, a organ wydaje rozstrzygnięcie bez zbędnej zwłoki, nie później niż w ciągu 30 dni od otrzymania kompletnego wniosku.

Kluczowe dla całego rynku jest jednak to, co dzieje się z interpretacją po jej wydaniu. Trafia ona do ZUS i Krajowej Administracji Skarbowej, a po usunięciu danych identyfikujących wnioskodawcę jest publikowana w BIP. Powstaje w ten sposób publicznie dostępny zbiór stanowisk w przedmiocie rozpatrywanych wniosków. Do dnia 31 sierpnia 2026 r. zostało wydanych dziesięć interpretacji, przy czym w czterech przypadkach stanowisko wnioskodawcy uznano za zgodne z prawem. Analiza dotychczas opublikowanych interpretacji pozwala na wyprowadzenie pierwszych wniosków co do stanowiska GIP.

Które modele współpracy przeszły weryfikację?

Z perspektywy rynku usług specjalistycznych najistotniejsza jest interpretacja dotycząca branży IT. Spółka współpracowała z osobami prowadzącymi działalność gospodarczą na podstawie kontraktów ramowych, a poszczególne usługi realizowano na podstawie odrębnych zamówień określających zakres prac i sposób rozliczenia. Organ zaakceptował ten model, wskazując na możliwość odmowy przyjęcia zamówienia, brak gwarancji ciągłości współpracy, odpowiedzialność kontraktową za rezultat, możliwość świadczenia usług dla innych podmiotów, brak wynagrodzenia za samą gotowość do pracy oraz ponoszenie ryzyka gospodarczego przez usługobiorcę.

Warto odnotować szczegół istotny dla firm projektowych: interpretacja objęła również Project Managerów działających w formule B2B. Organ zaakceptował taki model pod warunkiem, że kontraktor nie wykonuje funkcji pracodawcy, a więc nie decyduje o zatrudnianiu, zwalnianiu ani wynagrodzeniach. Sama koordynacja projektu czy prowadzenie zespołu projektowego nie przesądza zatem o stosunku pracy.

Zaakceptowano także model współpracy z osobami zajmującymi się pozyskiwaniem klientów i umawianiem spotkań handlowych. Wykonawcy sami wybierali miejsce pracy, organizowali czas, korzystali z własnych narzędzi i decydowali o sposobie działania, a zleceniodawca wskazywał cele, nie kontrolując drogi ich osiągnięcia. Istotna była też realna możliwość zastępstwa oraz rozliczenie za rezultat, a nie za obecność. Ta interpretacja pokazuje, że umowa zlecenia może funkcjonować także przy współpracy długotrwałej.

Co zostało zakwestionowane?

• Praca za pośrednictwem platformy internetowej. Wykonawcy sami decydowali, które zadanie przyjmą, ale po jego przyjęciu musieli stawić się w określonym miejscu i czasie oraz pracowali pod nadzorem klienta agencji. Organ uznał, że swoboda wyboru zlecenia nie eliminuje podporządkowania powstającego po jego przyjęciu.
• Przewóz dzieci na stałej trasie i opieka podczas dowozów. Zdecydowały ciągły i powtarzalny charakter pracy przez cały rok szkolny, stały harmonogram, infrastruktura zapewniana przez zamawiającego oraz brak swobody zastępstwa.
• Studenci wykonujący czynności sprzedawców i pracowników produkcji. Model wyglądał elastycznie, bo studenci sami określali dostępność, mogli zawieszać współpracę na czas sesji i nie obowiązywała ich minimalna liczba godzin. Przesądził jednak inny element: po rozpoczęciu pracy to przedsiębiorca każdorazowo określał zakres bieżących obowiązków, dostosowując je do potrzeb sklepu lub produkcji.

Organ zakwestionował przy tym również pozorne prawo zastępstwa. Formalna możliwość przekazania zadania innej osobie prowadziła w praktyce do rozwiązania jednej umowy i zawarcia nowej z innym wykonawcą, co nie mogło zostać uznane za rzeczywiste zastępstwo.

Co z tego wynika dla audytu umów?

Wniosek jest jeden i konsekwentnie powtarza się w każdym z rozstrzygnięć: przedmiotem oceny jest praktyka wykonywania umowy, a nie jej treść czy założenia Stron umowy co do charakteru ich współpracy. Najlepiej zredagowana klauzula o samodzielności nie obroni współpracy, w której wykonawca funkcjonuje jak pracownik etatowy. Odwrotnie również: model może zostać zaakceptowany mimo długotrwałości współpracy i nawet w określonych przypadkach korzystania ze sprzętu zlecającego, jeżeli jego organizacja pozostaje samodzielna.

Dlatego przegląd nie może ograniczyć się do projektów dokumentów. Trzeba zestawić treść umowy z tym, co dzieje się w organizacji na co dzień, a w szczególności ustalić:

• kto i w jaki sposób przydziela zadania wykonawcy oraz czy zakres obowiązków jest określany na bieżąco przez zamawiającego,
• czy wykonawca ma realną, a nie tylko ujętą w umowie, możliwość odmowy przyjęcia zlecenia,
• jak funkcjonuje prawo zastępstwa w praktyce,
• czy rozliczenie dotyczy rezultatu, czy raczej czasu pozostawania w gotowości,
• czy wykonawca ponosi ryzyko gospodarcze i może świadczyć usługi na rzecz innych podmiotów,
• czy praktyka onboardingu, komunikacji operacyjnej i zarządzania nie tworzy podporządkowania, którego nie ma w umowie.

Czy warto wystąpić o interpretację?

Instrument ma dwie zalety. Jest tani, a zastosowanie się do interpretacji chroni przed sankcjami administracyjnymi, finansowymi i karami w zakresie, w jakim podmiot postąpił zgodnie z jej treścią. Interpretacja wiąże organy PIP i może zostać zmieniona albo uchylona wyłącznie w razie zmiany okoliczności sprawy.

Ma jednak trzy ograniczenia, o których trzeba wiedzieć przed złożeniem wniosku. Po pierwsze, ochrona obejmuje opisany stan faktyczny, a nie nazwę umowy. Wydanie interpretacji nie wyłącza oceny rzeczywistego charakteru stosunku prawnego w toku kontroli, jeżeli ustalony stan faktyczny okaże się inny niż przedstawiony we wniosku. Po drugie, interpretacji nie wydaje się co do elementów stanu faktycznego, które w dniu złożenia wniosku są już przedmiotem toczącego się postępowania PIP lub ZUS, więc narzędzie działa prewencyjnie, a nie ratunkowo. Po trzecie, rozstrzygnięcie trafia do ZUS i KAS, co przy niekorzystnej ocenie oznacza sygnał dla dwóch kolejnych organów.

Praktyczny wniosek jest taki, że wniosek warto poprzedzić rzetelnym zbadaniem rzeczywistej praktyki i wykonywanych czynności. Interpretacja oparta na opisie odbiegającym od stanu faktycznego nie tylko nie ochroni, ale może pogorszyć sytuację w przypadku kontroli.

Ile zostało czasu?

Ustawa przewidziała dwunastomiesięczne okno, w którym dobrowolne doprowadzenie stanu zatrudnienia do zgodności z prawem przez zawarcie umowy o pracę wyłącza odpowiedzialność za wykroczenie z art. 281 § 1 pkt 1 Kodeksu pracy. Liczone od wejścia reformy w życie, okno to zamyka się w lipcu 2027 r. Dla firm, które po przeglądzie stwierdzą, że część współpracy nie obroni się przy kontroli, jest to moment na uporządkowanie sytuacji na własnych warunkach, a nie na warunkach wyznaczonych decyzją organu.

Pierwsze interpretacje nie zapowiadają likwidacji współpracy B2B ani umów zlecenia. Pokazują natomiast, że o kwalifikacji przesądzają szczegóły organizacyjne, które łatwo przeoczyć ograniczając się wyłącznie do zapoznania się z samą umową: sposób przydzielania zadań, realność odmowy zlecenia i zastępstwa oraz to, czy rozliczenie dotyczy efektu, czy obecności.