Koniec akcji imiennych i na okaziciela. Zmiany dla spółek i akcjonariuszy.

Nowelizacja KSH z 2026 r. znosi podział na akcje imienne i na okaziciela. Jakie terminy dotyczą Twojej spółki i co musi zrobić zarząd?

Ustawa z dnia 23 stycznia 2026 r. o zmianie ustawy Kodeks spółek handlowych oraz niektórych innych ustaw (Dz.U. z 2026 r. poz. 176) wprowadza zmiany w szeregu przepisów dotyczących spółek akcyjnych. Zasadnicza część przepisów wejdzie w życie dopiero 18 lutego 2027 r., ale jeden przepis zaczął obowiązywać niemal natychmiast po publikacji, bo 28 lutego 2026 r. i w ostatniej chwili podtrzymał wartość dowodową fizycznych dokumentów akcji. Nowelizacja dotyczy wprost spółek akcyjnych, prostych spółek akcyjnych i komandytowo-akcyjnych.

Cel nowelizacji

To domknięcie reformy z 1 marca 2021 r., kiedy akcje przestały istnieć jako dokumenty i stały się zapisem w rejestrze akcjonariuszy albo w depozycie papierów wartościowych. Pięć lat praktyki obnażyło luki tamtych zmian: w Krajowym Rejestrze Sądowym nie ma informacji, kto prowadzi rejestr danej spółki, dane w rejestrach bywają nieaktualne, a część spółek do tej pory nie zawarła wymaganej umowy o prowadzenie rejestru. Ustawodawca odpowiada na to w trzech ruchach: zwiększa jawność, nakłada na zarządy spółek skonkretyzowane obowiązki z sankcjami oraz daje sądowi rejestrowemu narzędzia realnego nadzoru.

Fizyczne akcje tylko do 1 marca 2028 r.

Od 1 marca 2021 r. prawa korporacyjne z akcji wykonuje wyłącznie ten, kto figuruje w rejestrze akcjonariuszy albo w depozycie. Papierowy dokument akcji zachował jedynie moc dowodową w relacji akcjonariusza ze spółką: pozwala wykazać, że prawa udziałowe w ogóle przysługują. Pierwotnie ta moc dowodowa miała wygasnąć po pięciu latach, czyli 1 marca 2026 r. Nowelizacja wydłużyła ten okres o kolejne dwa lata, łącznie do siedmiu, tj. do 1 marca 2028 r. Przepis wszedł w życie 28 lutego 2026 r., na dwa dni przed upływem pierwotnego terminu.

Powód tej prolongaty jest bardzo przyziemny: skala zaniechań w przedmiocie spełnienia obowiązku dematerializacji akcji okazała się na tyle duża, że można wnioskować, że brak przedłużenia terminu mógłby stanowić nawet zagrożenie dla bezpieczeństwa obrotu. Gdyby tak się stało, akcjonariusze spółek, które nie dopełniły obowiązków rejestrowych, zostaliby z dokumentami pozbawionymi jakiejkolwiek mocy dowodowej. Jeżeli więc nadal posiadasz papierowe akcje spółki, która nigdy nie wpisała Cię do właściwego rejestru, masz czas do 1 marca 2028 r. na uporządkowanie kwestii właścicielskich. Po tej dacie wykazanie statusu akcjonariusza stanie się realnym problemem dowodowym, rozwiązywalnym już tylko w drodze postępowania sądowego, na podstawie innych dowodów niż sam dokument.

Wszystkie akcje podlegają rejestracji

Najbardziej symboliczna zmiana to całkowite zniesienie podziału na akcje imienne i akcje na okaziciela. Przepis uchylający art. 334 Kodeksu spółek handlowych wejdzie w życie z dniem 18.02.2027 r. Po dematerializacji ten podział stracił sens, bo każda akcja jest dziś identyfikowalnym zapisem przypisanym do konkretnej osoby, a mimo to przepisy wciąż kazały wskazywać rodzaj akcji w statucie i utrzymywały procedurę zamiany jednych na drugie. Nowelizacja uchyla te regulacje (w tym art. 334 KSH) także w ustawach szczególnych. Konsekwencją jest obowiązek dostosowania statutów i umów spółek, w tym wskazania liczby i oznaczeń akcji uprzywilejowanych oraz akcji objętych ograniczeniami w rozporządzaniu. Spółki mają na to dwa lata od wejścia ustawy w życie, czyli do 18 lutego 2029 r.

Nowe obowiązki zarządu i sankcje

Dla członków zarządów najważniejsze są dwa nowe, skonkretyzowane obowiązki. Pierwszy: spółka będzie musiała ujawnić w KRS, kto prowadzi jej rejestr akcjonariuszy (albo rejestruje akcje w depozycie papierów wartościowych), i to zarówno przy zawarciu umowy, jak i przy jej zmianie lub wygaśnięciu. Zgłoszenia dokonuje zarząd, a zaniedbanie otwiera sądowi rejestrowemu drogę do postępowania przymuszającego. Lustrzany obowiązek dostaje sam podmiot prowadzący rejestr, który o wygaśnięciu umowy zawiadamia sąd w terminie 7 dni.

Drugi obowiązek ma już sankcję karną. Zarząd będzie zobowiązany zgłaszać podmiotowi prowadzącemu rejestr zmiany danych ujawnianych w rejestrze, między innymi wartości nominalnej, serii i numerów akcji, ich rodzaju oraz ograniczeń w rozporządzaniu (art. 328³ § 4 i art. 300³³ § 3 KSH), w terminie 7 dni od zdarzenia uzasadniającego wpis. Kto dopuszcza do zaniechania, podlega grzywnie do 20 000 zł (art. 594 § 1 KSH). Obowiązek nie obejmuje zmian danych osobowych i adresowych akcjonariuszy ani wpisów dokonywanych na żądanie uprawnionych osób. Siedem dni to w realiach korporacyjnych bardzo mało, więc bez wewnętrznej procedury obiegu informacji łatwo o spóźnienie, za które odpowiada się osobiście.

Rejestr powie o akcjonariuszu więcej

Od 2027 r. rejestr akcjonariuszy obejmie szerszy zakres danych: numer PESEL albo datę urodzenia akcjonariusza będącego osobą fizyczną, numer właściwego rejestru dla podmiotów, adres zamieszkania lub siedziby oraz adres do doręczeń elektronicznych, a przy współwłasności akcji dane wszystkich współwłaścicieli wraz z rodzajem współwłasności. Jednocześnie ustawodawca chroni prywatność: numeru PESEL, daty urodzenia ani adresu zamieszkania akcjonariusza nie udostępnia się pozostałym akcjonariuszom. Nowością jest też zabezpieczenie akcjonariuszy na wypadek końca spółki: do wniosku o wykreślenie spółki z KRS trzeba będzie dołączyć wykaz akcjonariuszy sporządzony na podstawie rejestru lub depozytu, z adresami i liczbą akcji, a przy rozwiązaniu bez likwidacji sąd rejestrowy będzie mógł zażądać takiego wykazu od podmiotu prowadzącego rejestr. Celem jest, aby wraz ze spółką nie zniknął ślad po tych osobach, którym przysługiwały akcje danej spółki.

Podsumowanie

• Zweryfikuj stan rejestru swojej spółki. Sprawdź, czy umowa o prowadzenie rejestru została zawarta, czy wszyscy akcjonariusze są wpisani i czy dane są aktualne.
• Ustal procedurę wewnętrzną. Zdarzenia wymagające wpisu (zmiany kapitałowe, ustanowienie ograniczeń, zmiany serii i numerów) muszą trafiać do podmiotu prowadzącego rejestr w ciągu tygodnia (7 dni). To zadanie na styku zarządu, księgowości i obsługi korporacyjnej.
• Zaplanuj przegląd statutu spółki. Zniesienie rodzajów akcji wymaga dostosowania dokumentów korporacyjnych.
• Przygotuj zgłoszenie do KRS. Po 18 lutego 2027 r. dane podmiotu prowadzącego rejestr trzeba będzie ujawnić w KRS, a spółki, których rejestry już działają, dostaną na to jedynie 3 miesiące od wejścia przepisów w życie. Warto mieć komplet informacji i oświadczeń gotowy wcześniej.
• Jako akcjonariusz mniejszościowy sprawdź swój wpis. O wykonywaniu praw decyduje dziś rejestr. Jeżeli w rejestrze Cię nie ma, zacznij od żądania wpisu, póki papierowa akcja wciąż stanowi dowód.

Kierunek nowelizacji jest czytelny: aktualny i kompletny rejestr akcjonariuszy przestaje być dobrą praktyką, a staje się obowiązkiem z konkretnym terminem i konkretną sankcją. Nie ma informacji, aby brane było pod uwagę dalsze opóźnianie wejścia w życie komentowanych przepisów. Dla członków zarządów to kolejna pozycja na liście obszarów, za które ponoszą odpowiedzialność. Dla akcjonariuszy to z kolei ostatni moment na zapewnienie ciągłości swoich praw.

---

Pytania dotyczące spółek akcyjnych lub obsługi korporacyjnej? Sprawdź zakres obsługi prawnej lub skontaktuj się bezpośrednio.