Women on Boards. Równowaga płci w organach spółek giełdowych po nowelizacji

Ustawa Women on Boards obowiązuje od 18 sierpnia 2026 r. Sprawdź które spółki obejmuje wymóg 33 procent i co oznacza dla procesu powoływania organów.

Ustawa z dnia 3 lipca 2026 r. o zmianie ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych oraz ustawy o wdrożeniu niektórych przepisów Unii Europejskiej w zakresie równego traktowania wdraża dyrektywę (UE) 2022/2381, znaną jako Women on Boards. Ustawa już obowiązuje. W debacie publicznej mówi się o parytetach, ale przyjęta konstrukcja jest inna i to właśnie ona przesądza o tym, co spółka musi realnie zrobić.

Które spółki obejmuje ustawa?

Zakres podmiotowy jest wąski i pokrywa się z zakresem dyrektywy. Regulacje obejmują duże spółki giełdowe z siedzibą w Polsce notowane na rynku regulowanym w państwie członkowskim UE, zatrudniające co najmniej 250 pracowników, których roczny obrót przekracza 50 mln euro lub całkowity bilans roczny wynosi powyżej 43 mln euro. Co istotne, z zakresu wyłączono mikroprzedsiębiorców oraz małych i średnich przedsiębiorców w rozumieniu Prawa przedsiębiorców.

Praktycznie oznacza to, że przepisy obejmują tylko duże spółki notowane na rynku regulowanym, czyli na głównym parkiecie giełdy, w tym spółki z udziałem Skarbu Państwa.

Na czym polega wymóg „33%"?

Ustawa nakłada na spółkę obowiązek zapewnienia równowagi płci w jej organach i jednocześnie precyzuje, kiedy obowiązek ten uważa się za spełniony. Konieczne jest spełnienie dwóch warunków naraz. Po pierwsze, łączna liczba stanowisk zajmowanych przez osoby należące do płci niedostatecznie reprezentowanej ma być nie mniejsza niż liczba najbardziej zbliżona do 33 procent wszystkich stanowisk w organach spółki. Po drugie, osoby te muszą zajmować stanowiska w każdym z organów, a więc zarówno w zarządzie, jak i w radzie nadzorczej.

Ten drugi warunek bywa pomijany, a ma zasadnicze znaczenie. Nie wystarczy osiągnąć wymaganego udziału procentowego przez obsadzenie samej rady nadzorczej, skoro liczy się ona łącznie z zarządem. Bez obecności przedstawiciela płci niedostatecznie reprezentowanej w każdym z organów obowiązek nie jest spełniony.

Sama płeć niedostatecznie reprezentowana została zdefiniowana neutralnie, jako ta, której przedstawiciele zajmują nie więcej niż 49 procent łącznej liczby stanowisk w organach spółki. Konstrukcja jest zatem obojętna płciowo, choć w polskich realiach odnosi się w praktyce do kobiet.

Co się dzieje, gdy spółka progu nie osiąga?

Tu leży sedno całej regulacji. Ustawa nie przewiduje unieważnienia powołania ani automatycznej kary za sam skład organu. Zamiast tego stawia spółkę przed alternatywą. Jeżeli spółka zapewniła reprezentację zgodną z opisanym wyżej wymogiem, przepisów o sformalizowanej procedurze doboru nie stosuje się. Jeżeli progu nie osiąga, procedura ta znajduje zastosowanie w całości.

Na czym zatem ta procedura polega? Na każdym etapie doboru osoby na stanowisko w organie spółki stosuje się w sposób niedyskryminacyjny neutralnie sformułowane, jasne i jednoznaczne kryteria, uwzględniające kwalifikacje kandydatów oraz potrzebę zapewnienia równowagi płci. Kryteria te określa się przed rozpoczęciem procesu doboru, a nie po zapoznaniu się z kandydaturami. Przy wyborze między kandydatami o równorzędnych kwalifikacjach pierwszeństwo przyznaje się kandydatowi należącemu do płci niedostatecznie reprezentowanej.

Najbardziej dotkliwym elementem jest jednak rozkład ciężaru dowodu. W razie sporu z kandydatem, który nie został wybrany, to spółka musi wykazać, że proces doboru przebiegł zgodnie z ustalonymi kryteriami. Oznacza to konieczność dokumentowania porównawczej oceny kandydatów w sposób pozwalający odtworzyć tok rozumowania organu powołującego. Nieformalna rekomendacja i rozmowa bez śladu dokumentowego przestają być wystarczające.

Jakie obowiązki dokumentacyjne wprowadza ustawa?

• Polityka równowagi płci. Przyjmuje ją walne zgromadzenie w drodze uchwały. Obowiązku tego nie stosuje się, jeżeli zasady dotyczące zapewnienia równowagi płci zostały już uwzględnione w innych regulacjach przyjętych przez spółkę.
• Publikacja na stronie internetowej. Spółka udostępnia politykę albo zastępujące ją regulacje, a wraz z nimi informację o obowiązujących w tym zakresie przepisach i sankcjach.
• Sprawozdanie roczne. Wskazuje liczbę osób zajmujących stanowiska w organach spółki wraz z ich płcią i rodzajem stanowiska oraz opisuje środki podjęte w celu zapewnienia równowagi płci. Sprawozdanie może stanowić wyodrębnioną część sprawozdania z działalności sporządzanego na podstawie ustawy o rachunkowości.

Co grozi za naruszenie i za co dokładnie?

Nadzór sprawuje Komisja Nadzoru Finansowego, a maksymalna kara pieniężna wynosi 500.000,00 zł. Kluczowe jest jednak to, czego kara nie dotyczy. Nie jest to sankcja za sam brak wymaganego udziału procentowego w organach spółki. Odpowiedzialność wiąże się z niewykonaniem lub nienależytym wykonaniem obowiązków proceduralnych i informacyjnych, a więc przede wszystkim z brakiem niedyskryminacyjnych kryteriów doboru kandydatów oraz z uchybieniami sprawozdawczymi.

Model przypomina zatem konstrukcję znaną z ładu korporacyjnego: spółka albo osiąga zakładany stan, albo wyjaśnia i dokumentuje, dlaczego go nie osiągnęła, poddając się przy tym rygorowi proceduralnemu. Ryzyko regulacyjne nie polega więc na tym, że w zarządzie zasiadają wyłącznie mężczyźni, lecz na tym, że spółka nie potrafi wykazać, w jaki sposób ten skład powstał.

Jakie terminy obowiązują spółki?

• Do zakończenia pierwszego walnego zgromadzenia zwołanego po wejściu ustawy w życie spółka przyjmuje politykę równowagi płci. Jeżeli to walne zgromadzenie zakończy się w terminie dwóch miesięcy od wejścia ustawy w życie, termin ulega wydłużeniu do czterech miesięcy od tej daty.
• Do 31 października 2026 r. spółka przekazuje pierwsze sprawozdanie wyznaczonemu podmiotowi z administracji rządowej.
• Co dwa lata właściwy organ przekazuje Komisji Europejskiej zbiorcze sprawozdanie o udziale poszczególnych płci w organach objętych spółek oraz o podjętych środkach.

Co warto zrobić w pierwszej kolejności?

Punktem wyjścia jest prosty rachunek: ustalenie, czy spółka spełnia oba warunki równowagi, a więc zarówno próg liczbowy, jak i obecność w każdym z organów. Od tego zależy, czy sformalizowana procedura doboru w ogóle znajdzie zastosowanie. Następnie warto przejrzeć dotychczasowe dokumenty korporacyjne pod kątem tego, czy zasady równowagi płci nie zostały już uregulowane, ponieważ przesądza to o konieczności podejmowania odrębnej uchwały.

Osobnej uwagi wymaga sam proces nominacyjny. Wymóg określenia kryteriów przed rozpoczęciem doboru oraz spoczywający na spółce ciężar dowodu oznaczają, że praktyka powoływania członków organów musi zostać opisana i udokumentowana.

Nowe przepisy nie nakazują odwoływania nikogo z organów spółki ani nie unieważniają dotychczasowych powołań. Zmieniają natomiast sposób, w jaki obsadza się stanowiska, oraz zakres tego, co spółka musi o tym procesie ujawnić i udowodnić. Dla spółek, które progu nie osiągają, oznacza to trwałe przejście na sformalizowany tryb doboru kandydatów.